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陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公告(系列

添加时间:2019-08-13

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,公司董事会收到副总经理薛朝慧先生、副总经理冯会明先生递交的书面辞职报告。薛朝慧先生、冯会明先生因工作调整,申请辞去公司副总经理职务。辞职后薛朝慧先生不再担任公司任何职务,冯会明先生继续担任公司党委副书记。

  公司对薛朝慧先生、冯会明先生任职期间为公司发展付出的努力和做出的贡献表示衷心的感谢。

  8月2日,公司召开第八届董事会第二十九次会议,聘任了新的高级管理人员。详见公司《第八届董事会第二十九次会议决议公告》(临2019-041号)。

  2019年8月1日,公司以书面方式通知召开第八届董事会第二十九次会议。2019年8月2日,会议以现场+通讯方式在公司18楼会议室召开。应参会董事7人,实际参会董事7人,分别是王立强先生、谢林平先生、冯忠义先生、韩普先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。公司监事、高级管理人员等列席会议。董事长王立强先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事讨论并投票表决,形成如下决议:

  详见公司同日发布的临2019-042号《关于拟修订〈公司章程〉的公告》。

  对上述高级管理人员聘任事项,公司独立董事发表如下独立意见:1、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会会议决议合法、有效。2、公司董事会聘任上述人员担任公司高级管理人员的程序合法、合规,不存在被人为操纵的情形;上述高级管理人员的聘任已经征得其本人的同意;在对其职业、学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上,我们认为,新任高级管理人员符合相应的任职条件和资格,同意公司董事会聘任上述人员担任公司相应高级管理人员职务。

  为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下,公司本次继续使用额度不超过人民币3亿元(含3亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。董事会授权经理层在上述额度范围内负责办理使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜。

  详见公司同日发布的临2019-043号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  为提高募集资金使用效率,在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公司本次继续使用额度不超过人民币2.4亿元(含2.4亿元)的闲置募集资金进行现金管理,即购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权经理层在上述额度范围内负责办理使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

  详见公司同日发布的临2019-044号《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  樊 东,男,汉族,1968年10月出生,陕西富平人,中共党员,大学本科学历,工商管理硕士,高级工程师职称。1991年7月至1992年12月,在西安人民广播电台技术部工作,任技术主管;1992年12月至2002年10月,参与筹建西安有线电视台,任技术部负责人、副主任、记者、编辑;2002年10月至2008年12月,历任陕西省广播电视信息网络股份有限公司西安分公司网络经营部部长、综合业务部部长、基本业务部部长、总经理助理,安康分公司副总经理;2008年12月至2015年12月,历任本公司西安分公司市场部部长,本公司数据业务运营公司副总经理、总经理,集团业务部部长;2016年1月至2019年7月,任本公司总经理助理;2018年8月至今,任本公司党委委员。2019年8月起任本公司副总经理。

  张延兵,男,汉族,1972年8月出生,陕西延安人,中共党员,大学本科学历,工商管理硕士,工程师职称。1994年8月至2001年8月,先后在延安市微波站、延安市广播电视传输段工作;2001年8月至2008年1月,在陕西省广播电视信息网络股份有限公司延安分公司工作,历任延安分公司市场开发部部长、数据部部长,有线月,历任本公司延安分公司有线电视部部长,本公司全资子公司延安广通广电信息网络技术开发有限责任公司经理,本公司延安分公司总经理助理、副总经理、副总经理(主持工作)。2015年12月至今,任本公司延安分公司党委书记、总经理。2019年8月起任本公司党委委员、副总经理。

  张 云,男,汉族,1977年8月出生,陕西横山人,中共党员,大学本科学历,工商管理硕士,一级人力资源管理师。1999年7月至2001年6月,在延安有线月,在陕西省广播电视信息网络股份有限公司延安分公司工作,历任黄龙、子长、甘泉支公司副经理;2008年11月至2014年4月,历任本公司延安分公司人力资源部部长,安塞支公司党支部书记、经理,铜川分公司总经理助理;2014年5月至2017年7月,历任本公司控股子公司陕西省广电同方数字电视有限责任公司副总经理、董事长。2017年7月至今,任本公司渭南分公司党委书记、总经理。2019年8月起任本公司副总经理。

  李文华,男,汉族,1967年10月出生,山西洪洞人,中共党员,研究生同等学力,工商管理硕士。本港台开奖直播4685!1987年10月至1990年10月,在武警河南总队信阳支队服兵役从事通讯员工作;1990年11月至2001年8月,历任陕西省黄陵县广电局技术科科长、工程科科长,黄陵县电视台副台长;2001年9月至2008年12月,历任陕西省广播电视信息网络股份有限公司黄陵中心主任,黄陵支公司党支部书记、经理,延安分公司、西安分公司客户经理等;2009年1月至2019年3月,历任本公司长安直属公司客户经理,本公司数据业务运营公司集团市场部副部长、部长、总经理助理,集团客户运营公司副总经理。2019年3月至今,任本公司集团客户运营公司总经理。现兼任本公司全资子公司陕西省视频大数据建设运营有限公司总经理、控股子公司陕西省社区信息管理服务有限公司董事长、参股公司陕西省大数据集团有限公司副总经理。2019年8月起任本公司市场总监。

  王亚玲,女,汉族,1970年6月出生,陕西蓝田人,中共党员,大学本科学历,学士学位,高级会计师职称。1991年7月至2003年5月,任陕西西凤酒厂财务部会计;2004年2月至2013年4月,历任本公司财务部会计、会计主管、核算室主任,证券部部长助理,财务部副部长、部长。2013年4月至今,任本公司战略经营部部长。现兼任本公司全资子公司陕西西咸新区广电网络传媒有限公司董事、控股子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司董事、参股公司西安电视剧版权交易中心有限公司监事。2019年8月起任本公司财务总监,为公司财务负责人。

  李 文,男,汉族,1969年1月出生,陕西眉县人,中共党员,大学本科学历,工商管理硕士,高级工程师职称。1991年7月至2002年9月,先后在陕西电视台9号发射台、西安有线月,历任陕西省广播电视信息网络股份有限公司西安分公司建设部部长助理、部长;2008年3月至2012年3月,任本公司职工监事;2008年8月至2014年3月,历任本公司西安分公司市场部部长、总工程师、副总经理;2014年4月至今,任本公司大众客户运营公司总经理。2019年8月起任本公司总经理助理。

  2019年8月2日,公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。公司拟结合实际情况,对《公司章程》有关条款进行修订,具体如下:

  公司本次拟继续使用额度不超过3亿元(含3亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司前次用于补充流动资金的3亿元募集资金已于2019年7月26日全部归还至公司募集资金专户。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]41号)核准,公司于2018年6月27日向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券,期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额800,000,000.00元,扣除承销及保荐费11,024,000.00元后,实际收到募集资金788,976,000.00元。2018年7月3日,募集资金足额划至公司指定的资金账户,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了希会验字(2018)0046号《验资报告》。上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。

  根据公司可转债发行方案,本次公开发行可转换公司债券募集资金(扣除发行费用后的净额)将全部用于投资“秦岭云融合业务系统建设项目”,具体如下:

  公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。由于本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司根据实际情况以自筹资金先行投入,募集资金到位后将予以置换。

  公司“秦岭云融合业务系统建设项目”于2017年开始建设,已累计建成城区光网覆盖用户199万户。截至2019年7月31日,公司使用募集资金直接投入募投项目23,331.52万元,募集资金余额56,413.98万元(包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益),其中,募集资金专户余额38,413.98万元,使用闲置募集资金进行现金管理的余额18,000万元。

  2018年8月13日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,决定使用额度不超过3亿元(含3亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该事项经公司第八届监事会第九次会议审议通过,并由独立董事、保荐机构中信建投证券股份有限公司发表明确同意意见。公司对该笔资金使用进行了合理的安排,于2018年8月16日将3亿元募集资金从募集资金专户转移至公司普通银行账户用于补充流动资金,并已于2019年7月26日将暂时用于补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户。

  为提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低经营成本,维护公司和股东的利益,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下,公司本次拟继续使用额度不超过人民币3亿元(含3亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司保证在补充流动资金期限届满前或募投项目因投资建设需要使用该部分募集资金时,及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金,确保不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形。

  董事会授权经理层在上述额度范围内负责办理使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜。

  五、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序及是否符合监管要求

  2019年8月2日,公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议,审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已在到期前全部归还,本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该事项经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司发表明确同意意见,补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定的要求。

  1、公司本次继续使用额度不超过人民币 3亿元(含3亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第八届董事会第二十九次会议以及第八届监事会第十五次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求;

  2、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形;本次暂时补充流动资金与主营业务相关,不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形;本次临时补充流动资金自董事会审议通过之日起不超过12个月;

  3、本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后的募集资金使用情况,督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  综上,保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还,本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,维护公司及股东利益。我们同意公司继续使用不超过3亿元(含3亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所监管要求,不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司继续使用额度不超过3亿元(含3亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司本次拟继续使用额度不超过2.4亿元(含2.4亿元)的闲置募集资金进行现金管理,即购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]41号)核准,公司于2018年6月27日向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券,期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额800,000,000.00元,扣除承销及保荐费11,024,000.00元后,实际收到募集资金788,976,000.00元。2018年7月3日,募集资金足额划至公司指定的资金账户,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了希会验字(2018)0046号《验资报告》。上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。

  根据公司可转债发行方案,本次公开发行可转换公司债券募集资金(扣除发行费用后的净额)将全部用于投资“秦岭云融合业务系统建设项目”,具体如下:

  公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。由于本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司根据实际情况以自筹资金先行投入,募集资金到位后将予以置换。

  公司“秦岭云融合业务系统建设项目”于2017年开始建设,已累计建成城区光网覆盖用户199万户。截至2019年7月31日,公司使用募集资金直接投入募投项目23,331.52万元,募集资金余额56,413.98万元(包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益),其中,募集资金专户余额38,413.98万元,使用闲置募集资金进行现金管理的余额18,000万元。

  过去十二个月内,公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为7.3亿元。截至目前,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1.8亿元。具体为:

  为提高募集资金使用效率,在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  公司本次拟使用额度不超过人民币2.4亿元(含2.4亿元)的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品。投资产品不得质押。

  公司董事会授权经理层在上述额度范围内负责办理使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

  尽管公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,投资可能受市场波动影响,存在收益不确定的风险。

  公司将严格按照有关规定对使用闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督,确保资金的安全性。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,及时采取相应保全措施。若出现产品发行主体财务状况恶化、投资产品面临亏损等重大不利因素时,及时采取止损措施。公司独立董事、监事会对募集资金使用情况进行监督与检查。

  公司本次在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响募投项目的建设和主营业务的发展,有利于提高募集资金使用效率,为公司及股东创造更好的效益。

  七、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序及是否符合监管要求

  2019年8月2日,公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议,审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,限于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品,投资产品不得质押。该事项经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司发表明确同意意见,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定的要求。

  1、公司本次使用额度不超过人民币2.4亿元(含2.4亿元)的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第八届董事会第二十九次会议以及第八届监事会第十五次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求;

  2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,未与募投项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,并且有利于提高募集资金的使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。

  3、本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理后的募集资金使用情况,督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  综上,保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理,限于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品,能够确保募集资金安全,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,维护公司及股东利益。我们同意公司继续使用不超过2.4亿元(含2.4亿元)闲置募集资金进行现金管理,决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券交易所监管要求,不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划,能够确保募集资金安全,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过2.4亿元(含2.4亿元)的闲置募集资金进行现金管理,即购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年8月1日,公司以书面方式通知召开第八届监事会第十五次会议。2019年8月2日,会议以现场方式在公司18楼会议室召开。应参会监事3人,实际参会监事3人,分别是赵汝逊先生、吕燕女士、黄华先生。监事会主席赵汝逊先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事讨论并投票表决,形成如下决议:

  监事会同意公司使用额度不超过人民币3亿元(含3亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。

  监事会同意公司使用额度不超过人民币2.4亿元(含2.4亿元)的闲置募集资金进行现金管理,即购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。


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